第一章　總　則

　　第一條　為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。 　　

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 　　

　　第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業法人。 　　

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 　　

　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 　　

　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。 　　

　　公司中的國有資產所有權屬于國家。

　　第五條　公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。

　　公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。 　　

　　第六條　公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。 　　

　　第七條　國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規范的內部管理機構。 　　

　　第八條　設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。 　　

　　第九條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條　設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

　　公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批準。

　　公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。

　　第十二條　公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

　　第十三條　公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　

　　第十四條　公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。 　　

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 　　

　　第十五條　公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。 　　

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。 　　

　　第十六條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。 　　

　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。 　　

　　第十七條　公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。 　　

　　第十八條　外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。